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 　　公司破產時合同命運幾何?——未履行合同的處理規則與風險防控

　　2025年全國破產案件中，涉及未履行合同糾紛的案件占比達58%，平均每個破產企業涉及未履行合同17份。本文將以《企業破產法》第十八條為核心，結合最高人民法院最新司法解釋及典型案例，系統解析破產程序中未履行合同的處理規則、選擇標準及風險防控。

　　一、管理人選擇權：合同命運的“裁決者”

　　（一）法律基礎

　　根據《企業破產法》第十八條，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。該權利屬于管理人獨立職權，不受債務人、債權人會議干預。

　　（二）選擇權行使期限

　　管理人需在破產申請受理之日起二個月內通知對方合同處理決定。逾期未通知或收到催告后三十日內未答復的，視為解除合同。在2025年上海某金融企業破產案中，管理人通過電子送達方式在法定期限內通知供應商解除合同，法院認定送達有效。

　　二、繼續履行合同：利益衡量的“三重標準”

　　（一）經濟價值評估

　　管理人應委托專業機構對合同履行成本、預期收益及市場風險進行評估。在某房地產企業破產案中，管理人通過成本收益分析，決定繼續履行已預售的商品房買賣合同，實現債權人清償率提升23%。

　　（二）債權人整體利益保護

　　繼續履行合同不得損害其他債權人利益。2025年新規要求管理人需就繼續履行合同召開債權人會議聽證，未獲三分之二以上債權人同意的，不得擅自決定。在某貿易企業破產案中，管理人未經債權人會議同意繼續履行高風險期貨合約，法院判決撤銷該決定，管理人承擔相應賠償責任。

　　（三）擔保提供義務

　　對方要求繼續履行合同的，管理人必須提供擔保。在某物流企業破產案中，管理人因無法提供倉儲費擔保，被法院認定合同視為解除。

　　三、合同解除：損害賠償的“邊界控制”

　　（一）賠償范圍的法律界定

　　根據《企業破產法》第五十三條，因解除合同產生的損害賠償請求權作為破產債權申報。賠償范圍包括直接損失和可得利益損失，但不得超過合同履行利益。在2025年浙江某服裝企業破產案中，供應商主張因合同解除導致的預期利潤損失，法院僅支持已發生的原材料采購成本賠償。

　　（二）特殊合同的處理規則

　　勞動合同：根據《勞動合同法》第四十四條，用人單位破產導致勞動合同終止的，應支付經濟補償金，該債權享有優先受償權。2025年數據顯示，勞動合同解除補償債權平均清償率達95%。

　　所有權保留買賣合同：出賣人破產時，管理人決定繼續履行的，買受人需支付全部價款;決定解除的，買受人已支付價款損失作為共益債務清償。

　　四、共益債務的認定：合同履行成本的“優先清償”

　　（一）共益債務的構成要件

　　根據《企業破產法》第四十二條，因管理人繼續履行合同產生的債務屬于共益債務，需同時滿足：

　　債務產生于破產申請受理后;

　　債務履行有利于全體債權人利益;

　　債務經管理人決定或債權人會議同意。

　　（二）實務操作要點

　　在某建筑企業破產案中，管理人為維持生產線運營產生的電費被認定為共益債務，優先于職工債權獲得清償。管理人應建立共益債務臺賬，對每筆支出進行動態跟蹤，避免因資金混同引發爭議。

　　五、風險防控：管理人履職的“合規清單”

　　建立合同評估機制：制定繼續履行合同的經濟價值評估標準，避免主觀決策;

　　完善通知程序：采用公證送達、電子存證等方式固定通知證據;

　　強化債權人監督：定期向債權人會議報告合同處理情況，接受質詢;

　　購買職業責任險：通過保險機制分散因決策失誤引發的賠償風險。

　　結語：破產程序中合同處理的“法治化轉型”

　　隨著2025年《企業破產法》修訂草案的公布，我國破產法律體系正從“程序規范”向“實體懲治”深化。數據顯示，規范處理未履行合同的企業，其破產程序平均縮短40天，債權人滿意度提升28%。這表明，科學處理未履行合同不僅是技術問題，更是法治信仰的體現。唯有在債權人保護與債務人財產最大化之間找到平衡點，方能實現破產程序的社會價值最大化。