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 　　企業破產程序中合同義務履行：法律規則與實務操作

　　當企業陷入破產危機，其未履行完畢的合同往往成為各方利益博弈的焦點。供應商擔憂貨款回收，客戶憂慮訂單交付，員工關注工資發放，債權人則緊盯資產分配。根據《中華人民共和國企業破產法(修訂草案)》及現行司法實踐，破產管理人對未履行完畢的合同擁有選擇權，這一機制既需平衡債權人整體利益，又要兼顧交易穩定性。本文將從法律規則、實務操作及典型案例三個維度，深度解析破產程序中合同履行的核心問題。

　　一、法律框架：管理人選擇權的行使規則

　　(一)合同選擇權的法定依據

　　根據《企業破產法》第18條，破產申請受理前成立且債務人與對方均未履行完畢的合同，管理人有權決定解除或繼續履行。這一規則賦予管理人“商業判斷權”，其決策需基于以下原則：

　　利益最大化原則：繼續履行需能增加債務人財產價值或維持經營必要性。例如，哪吒汽車重整案中，管理人選擇繼續履行與核心零部件供應商的合同，以保障“造車雙資質”及生產線運轉。

　　成本收益分析：若繼續履行成本遠高于收益，管理人可依法解除。如某房地產企業破產案中，管理人終止與施工方的未完工合同，避免繼續投入導致更大損失。

　　擔保要求：對方要求繼續履行時，管理人需提供擔保;未提供則視為解除。某制造企業破產案中，供應商要求管理人以銀行存款提供擔保后，才同意繼續供應原材料。

　　(二)程序性要求與例外情形

　　通知義務：管理人需在受理破產申請后2個月內通知對方，逾期未通知視為解除合同。

　　共益債務認定：繼續履行產生的債務屬于共益債務，可優先清償。例如，破產企業為繼續經營向銀行借款，該借款利息可列為共益債務。

　　例外情形：

　　單務合同：若合同僅債務人負有義務(如贈與合同)，管理人通常選擇解除。

　　已履行完畢合同：對方已完全履行的合同無需處理，債務人未履行部分轉為普通債權。

　　二、實務操作：合同履行的關鍵步驟

　　(一)管理人決策流程

　　合同梳理：管理人需在接管企業后15日內完成合同清單編制，標注履行進度、對方履約情況及合同價值。

　　利益評估：組織財務、法務及行業專家，對繼續履行的成本(如資金投入、時間成本)與收益(如資產增值、經營延續)進行量化分析。

　　決策實施：

　　繼續履行：簽訂補充協議明確擔保方式(如保證金、資產抵押)，并報債權人會議備案。

　　解除合同：向對方發送《解除合同通知書》，并協商損害賠償金額;協商不成則通過訴訟或仲裁解決。

　　(二)對方當事人的權利保護

　　損害賠償請求權：合同解除后，對方可申報破產債權，但需證明損失與解除行為的因果關系。例如，某物流企業破產案中，供應商因合同解除產生的倉儲費損失被法院認定為破產債權。

　　擔保請求權：對方有權要求管理人提供與合同標的相當的擔保。若管理人拒絕，對方可向法院申請強制執行。

　　優先受償權：繼續履行產生的共益債務，可在破產財產中優先于普通債權清償。

　　三、典型案例：規則適用的實踐檢驗

　　案例1：哪吒汽車重整案中的合同延續

　　2025年6月，嘉興市中級人民法院裁定受理合眾新能源重整案。管理人通過公開招募選定經營管理受托方后，對以下合同作出差異化處理：

　　核心供應鏈合同：繼續履行與電池供應商的長期采購合同，以保障生產資質及交付能力。

　　非核心服務合同：解除與廣告代理商的年度服務合同，避免非必要支出。

　　員工勞動合同：依據《勞動合同法》第46條，向員工支付經濟補償后終止勞動關系，同時保留核心技術團隊以支持重整。

　　案例2：房地產企業破產中的施工合同糾紛

　　某房企破產案中，管理人面臨兩難選擇：

　　繼續履行：需支付工程款1.2億元，但項目完工后預計售價僅1億元，形成凈損失。

　　解除合同：需賠償施工單位違約金3000萬元，但可釋放土地資產用于抵押融資。

　　管理人最終選擇解除合同，并通過資產處置優先清償違約金，剩余財產按比例分配給其他債權人。

　　四、風險防范：合同履行的合規建議

　　合同條款設計：在合同中增加“破產條款”，明確破產情形下的權利義務，如約定管理人繼續履行需在30日內提供擔保。

　　履約過程監控：定期評估交易對方的財務狀況，發現破產風險時及時要求提供擔保或調整交易方式。

　　爭議解決機制：在合同中約定仲裁條款，以快速解決破產程序中的合同糾紛，避免訴訟拖延影響資產處置。

　　結語：平衡利益與效率的藝術

　　破產程序中的合同履行，本質上是利益平衡與效率優先的博弈。管理人需在法律框架內行使選擇權，既要避免因過度保守導致企業價值貶損，也要防止因盲目繼續履行損害債權人整體利益。對于交易對方而言，提前在合同中設置風險防控條款，并在破產程序中積極行使權利，是降低損失的關鍵。未來，隨著破產法修訂草案的完善，合同履行規則將更加細化，為市場主體提供更明確的預期。